株式会社　精工技研 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の健全性を維持しながら競争力を強化し、継続的に企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営における重要課題であると認識しており、経営の透明性を自律的に確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の構築に努めております。

ロ.その他の企業統治に関する事項

(ⅰ) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2016年6月17日開催の第44回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しました。
当報告書提出日現在、取締役会は、監査等委員である取締役を含め、9名の取締役で構成されております。監査等委員である取締役を除く取締役は6名で、このうち1名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループの方向性や目標等の経営に関する重要事項、その他法令で定められた事項等を決定する機関として活発な議論を行っております。
監査等委員会は、当報告書提出日現在3名の監査等委員で構成され、このうち2名が社外取締役であります。監査等委員は、業務執行取締役の職務執行状況を厳しく監視するほか、内部監査室や会計監査人との連携を図り、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行っております。
内部統制システムといたしましては、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス管理規程を定めるほか、当社グループ全体のコンプライアンスを推進するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、活動を行なっております。また、コンプライアンス担当取締役を定め、役職員に対する教育等のコンプライアンス推進活動状況を取締役会に報告することとしております。さらに、当社グループの役職員が職場や業務の中で重大なコンプライアンス違反の事実や危険を知り、かつ職制を通じた自律的な解決が難しい状況が発生した場合に備えて内部通報規程を定めており、企業リスクに繋がるコンプライアンス違反の抑制・防止に努めております。
(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
日常の業務の中で発生が懸念される当社グループの法務リスク、財務リスク、労務リスク、情報漏洩リスク等については、リスク管理規程に基づき、その発生防止に努めております。また、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通して、リスク管理の全社的推進と情報の共有化を図るとともに、各業務担当部門におきましては、各々の業務の中に潜むリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理しております。

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役を除く取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査等委員会の監査の状況

イ.内部監査及び監査等委員会の監査の組織、人員及び手続

当社は、内部管理体制の強化のために社長直属の内部監査室を設け、当報告書提出日現在1名の専任スタッフを配置しております。内部監査室は、定期的又は臨時に厳正な内部監査を実施し、経営組織の整備状況、業務運営の準拠性、効率性及び経営資料の正確性、妥当性を検討、評価しております。
すべての監査等委員は取締役会に出席し、経営の意思決定における妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行っております。また、常勤監査等委員は社内で行われる各種の会議に適宜出席するほか、必要に応じてその議事録を閲覧し、経営監視機能の強化を図っております。

ロ.内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員及び監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連係を保ち、監査の実施過程について適宜報告を求めるとともに、監査効率の向上を図っております。これらの監査により不備等が確認された場合は、内部統制部門である管理部がその是正・監督を実施し、内部統制を評価しております。

③ 社外取締役

イ.社外取締役の員数、企業統治において果たす機能及び役割、当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

現在、当社の社外取締役は3名で、そのうち2名は監査等委員であります。
社外取締役である大久保 勝彦氏は、光通信関連業界に精通しており、その豊富な知識や経験を当社の経営に活かし、経営全般について提言いただくことにより、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与することが期待できるため、選任いたしました。同氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、人的関係、取引関係等、その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の三好 徹氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の経営監視、コーポレート・ガバナンス強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。同氏は弁護士事務所の代表を務めております。当社は同事務所との間に弁護士顧問契約を締結しておりましたが、2016年6月に当該契約を解除しており、以後の取引関係はありません。同氏は当社株式を4,500株保有しておりますが、人的関係等、その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の相場 俊夫氏は、公認会計士として培われた知識・経験等を、当社の経営監視、コーポレート・ガバナンス強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。同氏は公認会計士事務所の代表を務めております。当社は同事務所との間に業務委託契約を締結しておりましたが、2016年6月に当該契約を解除しており、以後の取引関係はありません。同氏は当社株式を9,000株保有しておりますが、人的関係等、その他の利害関係はありません。

ロ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を次のとおり定めており、最終的な独立性の判断に際しては、当該基準及びその他の側面から総合的に判断することとしております。
(ⅰ) 当社又は当社の子会社の業務執行者でないこと
(ⅱ) 当社又は当社の子会社の非業務執行取締役又は会計参与でないこと
(ⅲ) 当該社外取締役個人、又は当該社外取締役が代表を務める又は所属している法人の総収入額に占める当社からの役員報酬以外の収入額が30%を超えていないこと
(ⅳ) 当該社外取締役が代表を務める又は所属している法人に対する当社の売上高が、当社単体の総売上高に対して10%を超えていないこと
(ⅴ) 当該社外取締役がコンサルタント、会計専門家、法律専門家である場合、当社から当該社外取締役に支払う役員報酬以外のフィーが年間1,000万円以内であり、かつ(ⅲ)又は(ⅳ)に該当していないこと
(ⅵ) 自己又は他人の名義をもって当社の総議決権の10%以上に相当する株式を保有していないこと

ハ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役大久保 勝彦氏、三好 徹氏、相場 俊夫氏は、それぞれ公平中立の観点で、業務執行の監督機能の強化と、取締役会の活性化に貢献しております。また当社は、当社が定める独立性に関する判断基準に則して検討した結果、3名の社外取締役のいずれも当社からの独立性を有していると判断し、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	役員株式給付 引当金繰入額	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	139,468	113,744	25,724	―	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	8,760	8,760	―	―	1
社外取締役	6,600	6,600	―	―	3
計	154,828	129,104	25,724	―	9

ロ.役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

2016年6月17日開催の第44回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行すること、並びに取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額1,000百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額200百万円以内とすることが決議されました。また、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く業務執行取締役(以下、「業務執行取締役」という)に対しては、旧来の取締役賞与に替わる新たな単年度業績連動報酬制度を導入いたしました。これにより、業務執行取締役に対しては、前述の報酬限度枠内で固定報酬と単年度業績連動報酬を、社外取締役及び監査等委員である取締役に対しては、前述の報酬限度額内で固定報酬を支給することとなります。なお、個別の報酬額については、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員会の決議により決定いたします。
また、同株主総会においては、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入が決議されました。この制度は、あらかじめ取締役会で定めた株式交付規程に基づき、業務執行取締役の役位及び業績達成度等によって毎年ポイントを付与し、積み上がったポイントに相当する数の当社株式が交付されるという業績連動型の株式報酬であります。なお、業務執行取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時となり、当該株式報酬は前述の報酬限度額とは別枠となります。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数	貸借対照表計上額(千円)
5	25,045

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(上場株式)

取引関係を維持する目的で、次の株式を保有しております。
前事業年度
特定投資株式

銘 柄	所有株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
住友電気工業㈱	5,936	10,959
㈱千葉銀行	10,000	7,150
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,970	4,177
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,910	2,429
計	33,816	24,716

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	所有株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
住友電気工業㈱	6,193	10,054
㈱千葉銀行	10,000	8,550
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	5,970	4,161
㈱みずほフィナンシャルグループ	11,910	2,279
計	34,073	25,045

⑥ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行する目的によるものであります。

ロ.中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮することができるよう定めるものであります。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任、監査契約を締結しており、当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士及び補助者の状況は次のとおりであります。

イ.公認会計士等の氏名等

公認会計士等の氏名等		継続関与年数
指定有限責任社員 業務執行社員	飯 野 健 一	3年
指定有限責任社員 業務執行社員	森 田 浩 之	4年

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	4名
その他	5名

(注)その他は、公認会計士試験全科目合格者、システム監査担当者等であります。